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上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于年4月26日收到深交所公司管理部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司年年报的问询函》（公司部年报问询函第号文件），公司对问询函所列问题进行了认真的核查，负责公司年报审计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)也对相关问题发表了意见。现将有关问题回复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入8,.33万元，同比下降8.03%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-64.77万元，同比增长95.37%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-.92万元，同比增长76.76%，经营活动产生的现金流量净额为1,.98万元，同比增长.60%。

（1）请结合工业自动化仪表行业的发展现状、同行业可比公司情况、电磁流量计、压力变送器等产品市场份额变动情况、目前持有的在手订单或意向性合同等，说明你公司连续两年扣非后净利润为负数的原因和合理性，相关不利情形是否持续，以及你公司已采取或拟采取的改善业绩的措施。

公司回复：近年来，从市场发展情况而言，仪器仪表整个大行业均面临着市场需求不振的影响，从国家统计局发布的仪器仪表规模以上企业营业收入变化情况来看，-年，行业营业收入明显下降，-年开始小幅回升。但离年仍有不小的差距。

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中国仪器仪表行业协会在其年6月发表的《年仪器仪表行业情况分析与年行业发展预判》中也明确指出自动化仪表分行业利润增幅低于全行业营收增幅；年，自动化仪表的利润增幅为-3.72%。具体到电磁流量计、压力变送器等产品市场份额变动情况上，行业协会没有相关统计数据，公司自身也无法取得准确的数据。但从公司该两类产品面向的主要下游行业来看，包括石油化工、造纸、冶金、电力等传统工业领域未来几年预计也难以出现大幅需求增长。

此外，年初因新冠疫情的意外爆发，全国范围延迟复工，对公司的正常经营产生了较大冲击，从下表可以看出，包括压力变送器及电磁流量计在销售收入及销售数量上均出现连续下滑的情况。

从行业龙头的川仪股份及与公司存在类似业务的万讯自控的业绩变动情况（如下表）来看，公司的归母净利润的增长情况基本与其他公司类似。但由于自身的因素，导致年度的营业收入较上年小幅下降，下文中会具体说明。

单位：万元

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从公司自身而言，公司在年上半年实施了部分生产线的搬迁工作，搬迁到松江厂区后面临了生产设备重新调试、流失员工补充、工艺程序优化磨合等一系列的挑战；受到上述不利影响，公司在搬迁完成后的一段时间内存在着产品交货期延长、产品良率波动、熟练工缺乏等困难。年末公司与虹桥镇政府签署了“虹桥镇虹中路号存量工业用地转型项目协议”，着手推进公司虹中路厂区土地转型，将公司拥有的虹中路号地块从工业用地转型为研发总部通用类用地，如获政府相关部门批准，将拆除虹中路厂区现有建筑（包括流量标定装置），新建研发楼宇和公益性设施。流量标定装置可能拆除的消息，使得客户对于公司产品和业务未来稳定性产生了担心。年8月，公司在浙江衢州投资控股了浙江威尔泰仪器仪表有限公司，通过新建流量标定装置，有效解决了公司流量产品持续经营可能存在的问题。但客户方面，虽然经过公司领导和员工的多方解释和争取，仍未能完全打消客户疑虑。上述因素，都影响了年公司在市场上竞争地位和销售订单的获取。

公司下属三级全资子公司上海威尔泰软件有限公司（以下简称“软件公司”）在报告期收到万元政府补助。软件公司主要从事公司压力变送器、电磁流量计产品的嵌入式软件、通信软件以及环保监测平台软件的研发和生产。为了加强相关软件的开发能力，年软件公司向上海紫竹高新产业开发区申报了“软件研发中心设立”项目的政府扶持。根据《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预号）及《上海紫竹高新技术产业开发区管委会项目管理办法（试行）》的相关要求，上述项目通过了评审。依据紫竹高新管12号《关于上海紫竹高新技术产业开发区专项资金年度第五批项目评审通过的批复》，上海威尔泰软件有限公司在年11月10日收到万元政府补助。该项补助为与收益相关的补助，主要是对软件中心运行期间租赁费和部分研发人员费用的补贴等，不是用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，故为与收益相关的政府补助。

公司针对内外部遇到的困境，在年下半年开始对销售构架做出调整、力求通过改变模式节约不必要的支出，从实施结果看销售费用下降效果较明显，年上半年在疫情导致国内经济前景不明的情况下，公司加大各项费用控制的力度，同时享受因疫情导致的社保减免，降低费用支出，但仍因营业收入低于公司保本线，利润指标继年后再次负数。传统工业行业需求持续萎靡，公司生产线搬迁导致产品质量不稳定，公司虹中路厂区标定装置可能拆除影响客户信心等是近两年销售业绩下降的主要影响因素，也导致公司连续两年扣非利润指标为负数，为公司实际情况的体现。

根据公司已披露数据，年一季度实现营业收入1,.75万元，同比增长45.26%，实现归属于母公司股东净利润-78.27万元，同比增长80.99%，扣非后净利润-90.64万元，同比增长81.77%。今年1-4月公司年订单承接2,.63万元，较上年增长26.53%。年承接延续至年完成的订单额为1,.46万元，扣除其中在年一季度已开票订单后，公司目前尚在执行中的订单额为2,.34万元，后续公司将会按照客户要求按期交货，并对订单实施情况进行跟踪，对符合收入确认条件的订单尽快确认收入。

传统下游行业需求不振的情况或将持续，为应对市场环境的变化，年公司制定了更为有效的销售激励机制，从政策上鼓励销售目标达成。同时在经营上努力拓展下游客户行业，尤其是在环保监测领域，加强系统集成业务的拓展，期望利用前两年环保监测产品的良好口碑和技术基础，扩大环保系统集成销售业务，提升公司整体业绩。

公司因生产线搬迁和虹中路土地转型造成的不利影响已基本消弭，浙江威尔泰仪器仪表有限公司的流量标定装置已顺利建成，并已获得浙江省计量科学研究院下发的检定证书，解除了市场和客户对于公司可能缺少流量标定装置的担心。公司松江厂区的生产线在生产制造部门及技术部门的努力，其他各个相关部门的配合下，处于正常运行的状态。压力产品在年出现批次质量问题后，公司从技术和生产品控上着手，杜绝批次质量问题的再次发生，年该类产品的稳定性受到了客户方面较多的正面反馈，订单数量自下半年起逐步开始回升，年1-4月，压力变送器订单为1,.22万元，同比上年增长达23.10%。随着公司产品工艺流程的稳定和优化，设备利用率的提升，公司未来的产品销售预计能够实现稳定增长。

综上：公司连续两年扣非后净利润为负数的原因主要是传统下游行业需求不振、客户信心及自身产品质量波动导致的销售下滑引起的。因客户信心及产品质量波动造成的影响已经消除，对于市场环境变化造成的不利影响，公司在激励销售和拓展下游行业方面也采取了具体的应对措施，有利于公司业绩的改善。

（2）第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为1,.24万元、2,.47万元、2,.51万元、2,.12万元，扣非后净利润分别为-.30万元、.49万元、25.72万元、-76.83万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等因素，说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：公司主要生产销售电磁流量计及压力变送器等仪表，大多应用于客户的工程建设项目中，产品销售收入呈现一定季节性变动情况。通常一季度工程项目施工量较少相应客户订单量较小，后续各季度订单量逐步增加，四季度营业收入通常为全年最高。年一季度因疫情导致延迟复工的影响，一季度营业收入明显低于后三个季度。公司选取行业龙头川仪股份及业务范围较为相近的万讯自控、新天科技的年度各季度营业收入数据，具体如下：

单位：万元

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从表中可以看出，同行业公司报告期内一季度营业收入占全年比重通常最低，后三个季度营业收入大幅提高，四季度营业收入占比最高。报告期内公司营业收入季节性波动的情况与同行业上市公司基本相符。

公司报告期内各季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致，主要是由于各季度产品销售结构略有不同、以及四季度计提了年终奖和存货跌价准备的影响。各季度营业收入、影响扣非后净利润主要因素的情况具体如下：

单位：万元

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一季度疫情影响了公司订单承接以及生产经营，当季营业收入大幅下降，产品的单位生产成本提高使得产品毛利率下降，期间费用占收入比率大幅提高，导致一季度扣非后净利润亏损.30万元。

二季度开始公司生产经营全面恢复，二季度、三季度营业收入增长，扣非后净利润扭亏为盈，季度营业收入与扣非后净利润变化趋势差异较小。二季度与三季度相比，期间费用率占收入比率基本一致，扣非后销售净利润率二季度高于三季度，主要由于二季度产品销售结构的变化，二季度毛利率较高的电磁水表销售收入比三季度增长55%，使得二季度综合毛利率高于三季度。

四季度营业收入增长，扣非后净利润亏损77.83万元，季度营业收入与扣非后净利润变化趋势差异较大，主要由于四季度计提员工年终奖.69万元计入当季成本费用，以及计提存货跌价准备66.97万元。剔除该两项因素后，四季度扣非后净利润约.78万元，扣非后销售净利润率约9.64%。剔除特殊事项的影响后，四季度营业收入与扣非后净利润变化趋势是基本一致的。

公司按照企业会计准则的规定，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入实现，公司各季度收入确认政策保持一致，确认营业收入与结转营业成本的时点一致，不存在跨期确认收入和成本的情形。

综上：公司营业收入存在一定季节性波动的情况；公司报告期内各季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致，主要由于各季度产品销售结构略有不同、以及四季度计提年终奖和存货跌价准备的综合影响，与报告期内实际情况相符；公司不存在跨期确认收入和成本的情形。

会计师的核查结论：我们认为威尔泰公司营业收入存在一定季节性波动的情况。威尔泰公司报告期内各季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致，主要由于一季度疫情影响、各季度产品销售结构略有不同、以及四季度计提年终奖和存货跌价准备等情况的综合影响，与其实际情况相符，不存在跨期确认收入和成本的情形。

（3）请你公司详细说明年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势不匹配的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

①、年度经营活动产生现金流量净额大幅增长的原因

年度经营活动产生的现金流量净额为1,.98万元，比年增加2,.32万元，其中经营活动现金流入同比减少.48万元、经营活动现金流出同比减少2,.80万元。年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要由于经营活动现金流出大幅下降所致。两年经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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年度经营活动现金流出金额大幅减少，主要由于年度采购商品接受劳务支付现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金的发生额均大幅减少；年销售商品收到的现金减少，使得经营活动现金流入有所减少。

I、年度采购商品、接受劳务支付的现金同比减少1,.41万元。

公司压力变送器产品生产线在年上半年搬迁至新厂区，因搬迁影响公司在年四季度及年一季度增加了存货采购备货量，采购量增加使得年度采购商品接受劳务付款较多；年度受疫情影响上半年销售订单同比下降较多，采购量相应减少，使得年度采购商品接受劳务支付现金同比下降较多。

年度采购商品接受劳务总额为4,.67万元，其中：现金支付采购货款1,.82万元、收到银行承兑汇票背书转让支付采购货款2,.85万元；年度采购商品接受劳务总额5,.96万元，其中：现金支付采购货款2,.23万元、银行承兑汇票支付采购货款3,.73万元。年度采购商品接受劳务支付现金同比减少1,.41万元。

II、年度支付给职工以及为职工支付的现金同比减少.09万元，主要因为年度公司享受政府社保费用减免优惠政策，为职工支付社保费用减少；年度公司员工人数下降、销售业绩下降以及产品产量下降，为职工支付的工资和绩效奖金减少。

III、年度支付其他与经营活动有关的现金同比减少.38万元，主要是因为销售费用、管理费用和研发费用下降较多。年度公司加强费用管理控制以及受到疫情的影响，公司差旅费、办公费、业务招待费、会议费等费用均下降较多。年度公司新立项研发项目减少，研发费用下降。

IV、年度销售商品、提供劳务收到的现金同比减少.46万元。年度营业收入减少、销售商品应收款项增加以及预收货款增加的综合影响，使得年度销售商品收到现金同比减少。

②、经营活动产生现金流量的净额与净利润变化趋势不匹配的原因和合理性

、年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下：

单位：万元

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年度经营活动产生现金流量净额比年度增加2,.32万元、净利润同比增加1,.95万元，年度经营活动产生现金流量净额和净利润均比上年度同步增长较多。

年度经营活动产生现金流量净额1,.98万元，净利润为亏损65.77万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润1,.75万元，二者不匹配主要因为影响经营活动现金变动但不影响净利润的项目（包括预收货款等项目）、以及影响净利润变动但不产生经营活动现金的项目（包括折旧摊销等）综合作用的结果。具体如下：

单位：万元

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综上：年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为年度采购商品接受劳务支付现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比均大幅减少，以及销售商品收到的现金同比减少的综合影响。公司年度经营活动产生现金流量净额、净利润均比上年度增长较多，年度经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要因为预收货款增加使得经营活动现金流量净额增加、以及折旧摊销使得净利润减少等事项的综合影响，符合报告期内的实际情况，公司认为上述变化是合理的。

会计师的核查结论：我们认为，威尔泰公司年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要因为年度采购商品接受劳务支付现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比均大幅减少，以及销售商品收到的现金同比减少的综合影响。公司年度经营活动产生现金流量净额、净利润均比上年度增长较多，年度经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要因为预收货款增加等影响经营活动产生现金流量净额但不影响净利润的项目、以及折旧摊销等影响净利润变动但不产生现金流量的项目的综合影响，符合报告期内的实际情况，是合理的。

（4）《年度营业收入扣除情况的专项说明》显示，报告期内你公司与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为0，请年审会计师说明做出上述说明的具体依据以及执行的核查程序。

年审会计师回复：

1）公司与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为0的具体依据

威尔泰公司经营范围为仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。

报告期及近两年公司的营业收入具体情况如下：

单位：万元

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①、威尔泰公司的压力变送器、电磁流量计产品收入是公司最主要的业务收入，下游客户主要分布在电力、冶金、石油、化工等传统工业行业以及市政行业。报告期内压力变送器、电磁流量计产品的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围；

②、威尔泰公司其他仪器仪表销售收入主要包括：阀门、温度变送器、涡街流量计、质量流量计等产品的销售收入，以及公司为客户提供产品维修服务收入。其他仪器仪表产品的客户主要分布在电力、冶金、石油、化工等传统工业行业以及市政行业。

公司的阀门、温度变送器、涡街流量计、质量流量计等产品的销售业务是主营业务一个构成部分。维修服务业务主要是向采购公司产品的客户提供产品维修服务，该项业务与公司正常经营业务紧密相关，是公司常年开展业务。报告期内其他仪器仪表收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

③、威尔泰公司环保监测产品销售的产品主要是用于环境监控监测，目标客户主要是对废水废气有监控监测要求的客户。公司接受客户废气废水监测产品的订单，提供监测设备和系统平台，进行废气废水采样分析和数据传送。报告期内环保监测产品及服务收入的确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

④、其他业务收入-材料销售收入，是威尔泰公司根据客户订单的需求，销售产品同时出售产品配件而形成的销售收入。该项业务是公司常年开展业务，是公司产品销售业务的必要组成部分，属于公司的正常经营业务。报告期内该项收入的确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

2）我们执行主要的核查程序以及核查结论

我们根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（年12月修订）》的相关规定，以及深圳证券交易所年4月7日发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称“通知”）的相关要求，特别是针对通知列示的营业收入具体扣除项，在年报审计已执行收入审计程序的基础上，本次核查中再次逐项核对检查威尔泰公司报告期营业收入是否存在应当扣除事项。执行主要核查程序包括：

①、针对威尔泰公司报告期内的其他仪器仪表收入以及其他业务收入进行重点核查，详细了解威尔泰公司开展其他仪器仪表销售业务、材料销售业务的客户情况以及其商业实质；执行分析复核程序，检查复核报告期内其他仪器仪表销售、材料销售的明细记录以及收入确认的依据，重点

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