本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于年4月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔〕第7号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现将相关问题回复披露如下：

如无特殊说明，回复中所采用的释义与《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）一致。

一、关于本次交易

问题1

1、年11月，大晟资产以12,万元受让本次交易标的浙江启臣45.45%的股权，本次重组中大晟资产拟认购配套募集资金不超过34,万元。经查，大晟资产目前对你公司所持股份的质押比例为99.98%。请你公司核查并说明大晟资产受让浙江启臣股权交易是否已足额支付对价，并结合大晟资产财务数据、融资能力说明其是否已就本次认购配套募集资金所需资金来源和所得股份锁定做出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。请你公司独立财务顾问予以核查并发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）大晟资产受让浙江启臣股权交易已足额支付对价

年12月20日，大晟资产、郭虎分别与张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平签署《委托收款协议》，协议约定：张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平委托郭虎代为收取大晟资产股权转让款。

年12月22日，大晟资产将受让浙江启臣45.45%的股权交易款12,万元足额统一支付给郭虎，并缴纳个人所得税2,.22万元。

综上，大晟资产受让浙江启臣45.45%的股权交易已足额支付了对价，并已代扣代缴了个人所得税。

（二）结合大晟资产财务数据、融资能力说明其是否已就本次认购配套募集资金所需资金来源和所得股份锁定做出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形

1、大晟资产财务数据

大晟资产最近两年的母公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：年财务报表经深圳德扬会计师事务所审计；年财务报表未经审计。

2、大晟资产主要资产情况

截至年5月7日，大晟资产持有上市公司股权、市值及质押情况如下：

■

由上表可知，大晟资产持有的上市公司大晟文化9.06%股权，持有股权市值2.09亿元，未进行质押。

3、大晟资产融资能力

大晟资产与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况。大晟资产未来可利用尚未质押的大晟文化股权以及其他资产进行融资，具备一定的融资能力。

4、本次认购配套募集资金所需资金来源

大晟资产本次认购配套募集资金所需资金来源为其合法自有资金或自筹资金，主要来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融投资有限公司提供的不超过4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款，专项用于本次重组所需资金。大晟资产、浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融投资有限公司及周镇科已于年10月15日签署了《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》，对基金的金额、期限、年化收益、出款时间、基金用途、担保、违约责任等事宜进行了约定。该协议约定，大晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日，将获得的乐通股份股票全部质押给诸暨经开创融投资有限公司作为基金的担保；同时，周镇科为大晟资产履约提供连带担保责任。

不足部分由大晟资产通过其他方式自筹解决。大晟资产净资产较为充足，优质资产处置或质押后可流入足额现金，具有一定的融资能力，进一步保障本次认购配套募集资金所需资金来源。

大晟资产关于本次认购资金来源做出如下承诺：

（1）本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

（2）本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金；

（3）本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有上市公司股份的情形；

（4）本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责任。

5、大晟资产所得股份锁定安排

关于本次交易所得股份的锁定安排，大晟资产承诺：

本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》相关约定

年4月21日，乐通股份与大晟资产签订的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》有如下约定：

（1）限售期

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（2）违约责任

1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2）甲方发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金如未获得①发行人股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

7、大晟资产信用情况

根据查询中国证监会、深圳证券交易所网站信息及大晟资产的《企业信用报告》，大晟资产信用情况良好，未因违反公开承诺而受到相关处分。

综上所述，大晟资产已就认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东大晟资产已足额支付受让浙江启臣45.45%股权的交易对价。同时大晟资产信用情况良好，已就本次认购配套募集资金所需资金来源和所得股份锁定做出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。

问题2

2、报告书显示，公司本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充上市公司流动资金和支付重组费用。根据你公司《年年度报告》，截至年12月31日，你公司货币资金余额为2,.3万元。请你公司结合配套募集资金筹集和使用安排、公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，说明如配套募集资金未达预期拟采取的应对措施。

回复：

一、公司说明

（一）配套募集资金筹集和使用安排

本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,.00万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力

1、自有资金状况

截至年12月31日，上市公司货币资金构成具体情况如下：

单位：万元

■

截至年12月31日，公司合并报表口径货币资金余额为2,.30万元，不存在使用受限的货币资金。上市公司可以根据需要以自有资金用于满足一定的流动资金需求。

2、其他渠道融资情况

截至年12月31日，公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额21,万元，其中：已使用授信金额为20,万元。

（三）配套募集资金未达预期拟采取的应对措施

鉴于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

2、在配套募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对项目的募集资金投入金额进行适当调整。同时若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，若配套募集资金未达预期拟采取的应对措施如下：

1、若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价，则本次交易终止。

2、若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15,.00万元，不足34,.00万元，本次交易正常实施。实施完成后，上市公司将直接和间接方式持有核三力%的股权，上市公司盈利能力、财务状况将得到极大改善，融资能力和现金流量将有效提升。针对上市公司偿还债务及流动资金需求，上市公司将与债权人协商债务展期，后通过大股东大晟资产或实际控制人周镇科借款、银行借款或增发等渠道自筹资金，以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿还债务和补充流动资金等。

问题3

3、报告书显示，年9月15日，南华大学决定对校办企业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”进行改制重组，但该次改制存在实际操作与上报湖南省教育厅的《改制方案》不符、改制所依据的《评估报告》及审计结果未经湖南省教育厅、湖南省财政厅审批备案以及改制时的审计、评估、工商变更登记的操作程序错误等瑕疵，报告书称本次交易尚需进一步获得有权主管部门对核三力该次改制结果的确认。你公司未在本次交易尚需履行的决策和审批程序中列明该事项。请补充披露下列信息并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（1）有权主管部门具体名称，目前确认进度及确认预期获得时间，若未能获得有权主管部门对改制结果的确认是否会导致本次交易的最终实施存在重大不确定性，并充分提示相关风险；

（2）报告书显示，年12月，参与该次改制的员工张振峰等退出，将其所持有的出资额转让给代持人戈玉华。年7月，戈玉华签署《股权转让协议》，约定戈玉华将其代员工持有核三力6.7%的股权转让给蔡益青等26名实际持有人并办理相关工商变更登记。请说明该次股份代持的具体原因，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响。

回复：

一、公司说明

（一）有权主管部门具体名称，目前确认进度及确认预期获得时间，若未能获得有权主管部门对改制结果的确认是否会导致本次交易的最终实施存在重大不确定性，并充分提示相关风险；

1、确认核三力年改制的有权主管部门

（1）《湖南省人民政府办公厅关于印发〈湖南省行政事业单位国有资产管理实施暂行办法〉的通知》（湘政办发[]33号）第八条规定，各级财政部门是政府负责行政事业单位国有资产管理的职能部门，对行政事业单位的国有资产实施综合管理，其主要职责包括负责本级行政事业单位国有资产购置、处置、出租、出借以及事业单位利用国有资产对外投资、担保、合作开发和开办经济实体等事项的审批，组织本级行政事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作，建立行政事业单位国有资产整合、共享、共用机制。第三十一条规定，行政事业单位国有资产处置范围包括因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变、搬迁、整体改造、对外合作开发等原因发生的产权或者使用权转移的资产。

（2）《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法》（湘教发[]10号）第六条的规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育厅监督管理，高校具体管理”的管理体制。

根据前述规定，有权确认核三力年改制结果的主管部门为湖南省财政厅。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（二）历史沿革”之“（6）确认核三力年改制的有权主管部门”中补充披露。

2、目前确认进度及确认预期获得时间

根据南华资产出具的说明，关于本次重组的湖南省财政厅批准及核三力年改制的确认事宜正在进行中，预计年6月20日取得湖南省财政厅关于核三力年改制的确认意见。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（二）历史沿革”之“（7）目前确认进度及确认预期获得时间”中补充披露。

3、若未能获得有权主管部门对改制结果的确认是否会导致本次交易的最终实施存在重大不确定性，并充分提示相关风险

核三力年的改制存在瑕疵，需要取得湖南省财政厅关于改制结果的确认意见。如无法取得湖南省财政厅的确认意见，将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被中国证监会认为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件，进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（九）核三力年改制瑕疵风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（九）核三力年改制瑕疵风险”中补充披露。

（二）报告书显示，年12月，参与该次改制的员工张振峰等退出，将其所持有的出资额转让给代持人戈玉华。年7月，戈玉华签署《股权转让协议》，约定戈玉华将其代员工持有核三力6.7%的股权转让给蔡益青等26名实际持有人并办理相关工商变更登记。请说明该次股份代持的具体原因，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响。

1、核三力年改制时的代持安排及代持原因

依据《改制方案》，改制后核三力的注册资本6,万元，其中员工以现金方式出资万元，核三力改制时依据前述安排实施了员工持股。

经查阅改制时向参与改制员工发布的文件、代持协议、访谈代持事宜的经办人员及代持人戈玉华，因参与改制的员工股东人数较多，为了方便对员工股东的统一管理，最终安排由戈玉华统一代出资金额较小的蔡益青等员工股东持有核三力的股权。

综上所述，该次代持是在依据《改制方案》实施员工持股的过程中，因股东人数较多，为便于统一管理而做出的安排。

2、解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷

经查阅代持协议、解除代持的文件，并访谈全部被代持员工、代持事宜的经办人员及代持人戈玉华，戈玉华与蔡益青等26名被代持股东于年7月通过股权转让的方式解除了代持关系，戈玉华与蔡益青等26名被代持股东均确认股权代持已解除且不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，相关股权代持关系已经彻底解除，代持关系的解除不存在法律风险或经济纠纷。

3、该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响

依据《改制方案》，改制后核三力的注册资本为6,万元，由员工以现金方式出资万元。参与核三力年改制的人员均为员工，其中金额较小的蔡益青等员工通过戈玉华代持的方式进行出资并持有核三力的股权，不违反《改制方案》中员工参与改制的原则性规定。同时，改制过程中存在的股权代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，股份代持不会对本次改制结果的确认或者本次交易产生重大不利影响。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（二）历史沿革”之“7、年7月，核三力股权代持还原”中补充披露。

二、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、有权确认核三力年改制结果的主管部门为湖南省财政厅。

2、核三力年的改制存在瑕疵，需要取得湖南省财政厅关于改制结果的确认意见。如无法取得湖南省财政厅的确认意见，将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被认定为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件，进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。

3、标的资产存在股权代持是在依据《改制方案》实施员工持股的过程中，为便于对出资金额较小的员工股东的统一管理而做出的安排。相关股权代持关系已经彻底解除，代持关系的解除不存在法律风险或经济纠纷。股份代持不会对本次改制结果的确认或者本次交易产生重大不利影响。

二、关于交易标的

问题4

4、报告书显示，本次收购标的实质为核三力%股权，年、年及年1-10月，核三力智能风力控制收入占总收入比例分别为98.22%、94.95%及98.80%。智能风力控制业务模式主要为以销定产，设备核心件由核三力成套生产，非核心件外协采购，施工根据情况外包或自行实施。截止年10月31日，核三力固定资产仅39.17万元，存货中在产品占比90%以上，不存在产成品，原因主要系核三力直接将外购原材料发往客户现场，在现场完成安装和调试。请补充披露下列信息，并请独立财务顾问核查并发表意见，涉及引用数据的，说明数据来源：

（1）设备核心件及非核心部分的具体组成，在产成品中的成本构成占比；结合固定资产占比小的情况说明其核心件生产过程、技术壁垒、可替代性；结合外购设备后现场安装的业务模式说明核三力相关产品的可模仿性，与市场同类产品的差异情况，核三力产品技术层面的核心竞争力、行业地位；

（2）请结合核三力业务模式、营收规模、所处行业的市场需求与同行业公司对比分析说明核三力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业务成长性等，并充分提示相关风险；

（3）报告书显示，年1-10月，核心产品烟草工艺风力及除尘设备核心毛利率为56.15%，其中自主研发核心设备毛利率为84.21%，剔除核心设备的毛利率为44.69%。请补充披露自主研发核心设备的具体名称，近三年其具体销量、与其相关营业收入及占核三力营业收入比重，结合同类型可比公司同类型产品的毛利率解释说明核三力产品高毛利率的合理性、可持续性。

回复：

一、公司说明

（一）设备核心件及非核心部分的具体组成，在产成品中的成本构成占比

报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。模块中包含了控制系统以及核三力自主研发的关键零部件设备，我们基于重要性定义为设备核心件。除此之外，还会有核三力根据客户需求设计选型或定制的外购件等，我们定义为非核心件，上述设备核心件以及非核心件共同构成系统的有机整体。

核三力设备核心件及非核心件具体情况如下：

■

因客户需求差异，提供给不同客户不同具体设备可能包含的核心件及非核心会存在一定差异。报告期内，核三力烟草设备核心件及非核心件在烟草设备主营业务成本中具体情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，标的公司核三力设备核心件占烟草设备主营业务成本的比例分别为17.56%、26.22%、30.93%，呈现上升趋势。

核三力系按照订单来归集直接材料、施工成本和制造费用等成本，在实际核算过程中，未按照核心件和非核心件来核算施工成本及制造费用及其他。因此上表中设备核心件的施工成本、制造费用及其他，系根据该订单中核心件的直接材料金额占比分摊得出，即：核心件直接材料金额/该订单直接材料金额*该订单施工成本、制造费用及其他等。

报告期内，设备核心件的施工成本和制造费用及其他的占比低于设备非核心件占比，主要系因为：通常设备非核心件的直接材料金额较大，相应分摊的施工成本和制造费用较多所致。

报告期内，设备核心件的施工成本和制造费用及其他的占比逐年提升，主要系因为：报告期内，标的公司订单的设备核心件逐步增多，直接材料金额占比提升，相应分摊的施工成本和制造费用也会逐年增加。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”中补充披露。

（二）结合固定资产占比小的情况说明其核心件生产过程、技术壁垒、可替代性

1、固定资产规模较小的原因

报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。

核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。

2、核心件生产过程

项目中标之后，根据客户工况条件和技术要求，核三力技术人员分专业（通风、电气自动化、计算机软件、机械等专业）联合系统设计，并提出项目物料需求单，通用设备部件外购，核心部件均为自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装，配置专有风力实验室用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心加密算法。

在项目现场，结合客户特定的卷烟设备、烟丝结构、粉尘结构、粒径、粘度等特性，对实验室标定单机台数据确认，对系统多机台风力平衡综合联调。实现从业主底层需求到人机智能的综合全流程交钥匙工程。

3、核心件技术壁垒及可替代性

（1）技术壁垒：

核三力核心件具有较高技术壁垒，主要体现在：

①风力系统设计和风力参数调控复杂

国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。

②涉及工艺全流程的诸多专利和非专利技术、软件著作权

核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权，具体如下：

■

③自主研发的风力平衡调控系列设备

近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品牌切换站等，该等设备配合自主研发的控制软件和算法，能解决不同工况的需求。

④配备专用实验室用于参数标定及植入自主研发控制软件、开放结构数据及核心加密算法

在核心件组装过程中，核三力会植入自主研发控制程序，开放结构数据及核心加密算法，同时利用核三力自有风力实验室模拟设备运行情况，确定系统参数。

（2）可替代性

核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生产相关的工艺风力控制和风力送丝系统解决方案，技术难度大、属非标定制化产品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系统设计和参数选配，具有较高的技术壁垒，可替代性较低。

综上所述，核三力核心件技术壁垒较高，可替代性较低。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”中补充披露。

（三）结合外购设备后现场安装的业务模式说明核三力相关产品的可模仿性，与市场同类产品的差异情况，核三力产品技术层面的核心竞争力、行业地位

1、核三力产品可模仿性

由上可知，标的公司核三力产品具有较高技术壁垒，需要具有多年的运营经验及大量行业工艺数据积累、自主研发控制程序及加密控制算法及具有自主知识产权的专利风力调控设备，竞争对手难以在短期内模仿。若竞争对手只模仿其外观，导致性能差异很大，无法满足客户生产工艺的需求。

2、与市场同类产品的差异情况

核三力在项目中选用的通用设备（风机、除尘器等）及安装方式方法与市场同类产品差异不大。核三力产品与市场同类产品差异主要体现在：

（1）国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。

（2）核三力自主研发的风力平衡控制方法和技术及拥有如风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品牌切换站等具有自主知识产权的专利风力调控设备，配合自主研发的控制软件和算法，能解决不同工况的需求。

3、核三力产品技术层面的核心竞争力、行业地位

核三力产品技术层面的核心竞争力主要体现在：

■

核三力已在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位，产品技术层面具有较强核心竞争力和行业地位。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“6、主要产品的生产及销售情况”中补充披露。

（四）请结合核三力业务模式、营收规模、所处行业的市场需求与同行业公司对比分析说明核三力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业务成长性等，并充分提示相关风险

1、核三力业务模式、营收规模、行业地位及市场占有率

（1）核三力业务模式

核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

核三力产品主要为卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统，产品呈现“定制化、非标准化”特性的特点，需要根据客户需求进行设计和定制，主要采用以销定产的模式，项目中标后，技术部门根据投标方案，细化设计，完成设计图纸并提供物料清单；经管部门分解任务，进行采购、外协、提出自制设备清单；工程部组织工程实施，技术营销在施工过程中提供技术支持，并组织调试、验收。

核三力主要采取“直销”的销售模式。该模式下，核三力与客户直接进行技术洽谈、合同签订、产品交付、产品验收及货款结算。

（2）核三力营收规模

报告期内，核三力主要产品销售情况如下：

单位：万元

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由上表可知，报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备收入占主营业务收入比例分别为98.22%、94.95%和98.80%，是核三力主要收入来源。核应急及其他业务收入合计占营业收入比列分别为1.78%、5.05%和1.19%，占比较小。

（3）核三力行业地位及市场占有率

①核三力行业地位

凭借领先的技术和优质的服务，核三力在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系，积累了丰富的行业客户资源，在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。

②核三力市场占有率

由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划，因此无法直接计算市场占有率数据。

2、核三力所处行业的市场需求及业务成长性

报告期内，受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，核三力未来业绩将保持稳定增长。具体分析如下：

（1）烟草行业改革推进行业创新和品质升级

年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。

年烟草行业的《全国烟草工作会议报告》中提到，在一、二类卷烟销量持续增长，以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新产品大幅增长共同带动下，行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平，超额完成了年度目标任务。

根据国家统计局公布的数据，年、年我国在烟草销售数量保持稳定和略有下降的情况下，烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结构、提高品质等手段实现了销售额的增长。

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未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。

（2）卷烟产品结构调整加大了核三力设备的市场需求

在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长，中支烟的增长尤为突出，新品烟变化需要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整，增加了配套技改的需求。

“中国金融信息网”披露的《年全国卷烟市场分析及年展望信息》一文中提到：新品类烟成为市场增长重要推力。年，新品类卷烟在全国卷烟市场的发展中发挥更加积极的作用，细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长，中支烟的增长尤为突出，为市场的扩容提档注入新的活力。

中支烟产品：年1-10月，全国中支烟销量为.46万箱，同比增加48.35万箱，增幅为56.16%，占全国卷烟销量比重为3.21%，同比提高1.14个百分点。四川、黑龙江、山东、辽宁、吉林、江苏、内蒙古、重庆、浙江、广东为中支烟销量前十市场，南北省份均呈现销量快速增长态势。黑龙江、吉林、四川、大连、内蒙古、辽宁、重庆等市场中支烟销量占比超过5%，黑龙江的比重超过10%。从增幅来看，大多数省级市场中支烟销量增幅都为两位数，江西、浙江、湖南、广西、贵州、江苏、宁夏等市场的中支烟销量甚至实现倍增，中支烟成为全国市场扩容提档的重要推动力量。

细支烟产品：年1-10月，全国细支烟销量为.00万箱，同比增加48.36万箱，增幅为12.61%，占全国市场比重为10.33%，同比提高1.07个百分点。山东、辽宁、江苏、河南、河北、四川、黑龙江、内蒙古、吉林、陕西等为细支烟销量前十省份，“三北”空间分布特征十分明显。从占比的角度来看，细支烟已成为北方市场重要的卷烟消费大类产品，大连、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等市场细支烟销量占比甚至超过20%。南方市场细支烟销量占比总体偏低，南方市场细支烟也开始发力，上海、浙江、广东、湖南、江苏等市场细支烟销量增幅超过20%，贵州、福建、四川、江西、云南等市场的增幅也超过15%。

爆珠烟产品：年1-10月，全国爆珠烟销量为.27万箱，同比增加13.61万箱，增幅为14.38%，占全国卷烟销量比重为2.59%。爆珠烟销量增速快于短支烟和细支烟。四川、湖北、广东、贵州、河南、陕西、山东、湖南、江苏、浙江为销量前十省份，主要分布于华东、西南和中南地区。浙江、福建、山东、广东等市场的爆珠烟销量增幅超过20%，爆珠烟总体呈现良好增长态势。

短支烟产品：年1-10月，全国短支烟销量为51.49万箱，同比增加3.62万箱，增幅为7.56%，占市场总量比重仅为1.23%。河南、广东、湖南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名，以南方省份居多。

随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结构不断调整。为适应市场需求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化产品的需求。

（3）智能化改进，技术不断升级

设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前，以云计算、大数据、物联网、人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合，智能制造已成为制造业主攻方向。在这种背景下，《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而生，卷烟工业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造，设备是基础和关键因素。这就要求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化等技术，实现更加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式，从而提升企业的竞争力。

根据烟草领域设备技术发展特点，随着新技术的不断出现，为了不断提升产品质量，技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新，促进市场需求增加。

综上所述，标的公司核三力下游行业发展前景较好，在烟草智能风力控制领域具备较强竞争优势，标的公司业务具备较强的增长潜力。

3、同行业公司对比分析

标的公司核三力的主要竞争对手RiedelFiltertechnikGmbH、江苏华正环保科技有限公司均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其收入规模等相关资料。

标的公司核三力竞争对手宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，根据仁恒实业控股有限公司年-年年报，年、年、年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额为分别为1,.50万港元、万港元、1,.70万港元。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（十）核三力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业务成长性”中补充披露。

4、风险揭示

报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为5,.88万元、10,.57万元和8,.99万元，年核三力烟草行业产品销售收入较年增长77.84%。

标的公司核三力未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司核三力也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司核三力持续成长的因素发生不利变化，且标的公司核三力未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）成长性风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）成长性风险”中补充披露。

（五）请补充披露自主研发核心设备的具体名称，近三年其具体销量、与其相关营业收入及占核三力营业收入比重，结合同类型可比公司同类型产品的毛利率解释说明核三力产品高毛利率的合理性、可持续性

核三力自主研发的核心设备较多，包括风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品牌切换站等。重组报告书（草案）（修订稿）之毛利率分析中所述的自主研发核心设备仅包含风速单元控制装置及自动风压平衡器，主要系基于报告期内风速单元控制装置及自动风压平衡器的增速较快，且对报告期内毛利率波动构成较大影响，因此仅单列风速单元控制装置及自动风压平衡器进行分析。

1、近三年具体销量、与相关营业收入及占核三力营业收入比重

报告期内，标的公司核三力自主研发核心设备销量、营业收入及占核三力营业收入的比重如下表所示：

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注：梗丝分离装置已签订订单金额87.6万元（不含税），尚未验收。

由上可知，报告期内，核三力自主研发的核心设备，尤其是单元控制装置的销售量及收入贡献快速提升。

2、结合同类型可比公司同类型产品的毛利率解释说明核三力产品高毛利率的合理性、可持续性

（1）高毛利率的合理性

报告期内，标的公司毛利率分别为38.50%、49.31%和56.45%，毛利率较高主要系：

①面向烟草行业企业整体毛利率较高

国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。

标的公司核三力的国内主要竞争对手RiedelFiltertechnikGmbH、江苏华正环保科技有限公司均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，仁恒实业控股有限公司未单独披露风力送丝系统毛利率，年-年其综合毛利率分别为36.88%、46.71%、39.12%。

由于烟草行业特殊性，为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析，根据公开信息分析了解到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业毛利率平均值，具体如下：

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注：1、选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技，食用香精生产企业华宝股份。

2、数据来源：上市公司招股说明书、定期报告及WIND

为进一步说明，选取专用设备制造业-其他专用设备制造业上市公司毛利率进行对比分析，具体如下：

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数据来源：上市公司定期报告、重组报告书及WIND

专用设备-其他专用设备行业中无与核三力主营业务完全相同的可比公司。瑞拓科技属于“C其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。年、年，瑞拓科技毛利率分别为62.25%、60.28%，毛利率水平较高，且高于核三力毛利率。

综上所述，核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，具有合理性。

②核三力在行业具有一定的竞争优势

核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分。由于烟草行业智能风力控制设备具备一定的技术门槛，核三力在该领域的产品线丰富，技术水平优异。

其次，核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发，经过了长年的沉淀，积累了丰富的行业经验，形成了良好的市场口碑，产品和服务能力得到了客户的高度认可，具有较高的知名度和市场占有率。

最后，核三力具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由技术销售人员组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。

综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决客户需求，为客户带来经济效益，系公司毛利率较高的基础。

（2）高毛利率的可持续性

标的公司核三力主营业务毛利率具有可持续性，主要原因为：

①烟草生产设备行业整体毛利率较高

国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。

②核三力产品的技术领先、性能可靠稳定，客户粘性较高

核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属生产厂等，在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。供应商产品直接影响到下游客户的生产质量与效率，客户对供应商所提供的设备性能指标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求，对供应商品牌的认可建立在双方长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计划性强，对供应商的产品和服务要求很高，不容忍存在差错，因此更倾向于选择行业内具有良好的口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商，以降低供应商选择的机会成本。同时，由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程，增加了更换供应商的成本，客户产生新的需求时，倾向于选择有良好合作历史的供应商，从而形成了较为稳定的客户粘性。与此同时，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。

③核三力具备较强的核心设备自主定价能力，通过技术创新实现产品较好的销售价格

近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。

核三力通过技术创新，核心设备具有自主定价权，创新产品设备的持续开发及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。

④服务附加值高

核三力产品具有定制化、非标准化特性，核三力始终坚持以客户需求为导向，设有本地化的专业营销服务团队为客户提供更具针对性、更及时的服务，构筑起覆盖面广泛的营销服务网络，服务内容包含前期需求沟通、中期产品需求跟进、后期售后保修及软硬件维护。长期的服务经验交叉借鉴、二十余年的专注耕耘使得公司在烟草行业客户中树立了“工艺风力平衡与控制专家”的良好品牌形象。

上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“五、核三力财务状况及盈利能力分析”之“（二）核三力盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”中补充披露。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司核三力核心件主要由控制系统以及核三力自主研发的关键零部件设备等构成。报告期内，标的公司核三力设备核心件占比呈现上升趋势。标的公司核三力核心件具有较高技术壁垒，可替代性及模仿性较低。核三力与市场同类产品的差异主要体现在系统设计和参数选配及核三力自主研发的风力平衡控制方法和技术、拥有自主知识产权的风力调控设备。核三力产品技术层面具有较强核心竞争力和行业地位。

2、标的公司核三力下游行业发展前景较好，在烟草智能风力控制领域具备较强竞争优势，标的公司业务具备较强的增长潜力。核三力产品在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位，已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，无法获得标的公司核三力市场占有率。受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险，上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中充分披露标的公司成长性风险。

3、近年来，核三力自主研发的核心设备较多，包括风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品牌切换站等。核三力自主研发的核心设备，尤其是单元控制装置的销售量及收入贡献快速提升。核三力高毛利率符合行业特点，具有合理性及持续性。

问题5

5、根据报告书，核三力主要从事智能风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，你公司从事的主要业务分为油墨制造业务和互联网广告营销业务。本次交易完成后至交易对手方业绩承诺期限届满前，你公司将维持目标公司及核三力人员稳定，核三力日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责，核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员不变，核三力核心技术人员包括郭虎、戴石良、谢海三人。请补充披露核三力人员构成，包括但不限于员工人数、学历情况、专业构成、岗位分工等，核三力是否存在技术资源高度依赖少数核心技术人员的情况，并请结合你公司后续的整合计划、人才储备以及发展战略等方面进一步说明你公司能否对核三力实现有效控制，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。

回复：

一、公司说明

（一）核三力人员构成

截至年10月31日，核三力员工按员工专业、受教育程度、年龄分布构成情况如下：

1、专业结构

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2、教育程度

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3、年龄分布

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上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）核三力主营业务情况”之“13、人员构成情况”中补充披露。

（二）核三力是否存在技术资源高度依赖少数核心技术人员的情